美国科技公司Meta收购具有中国背景的AI创业公司Manus前景生变。
在2025年12月29日Meta公告Manus将加入Meta之后，1月8日，中国商务部新闻发言人何亚东在例行新闻发布会上表示，将会同相关部门对该收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。为Manus出售给Meta增加了一层不确定性。
为此，长江EE独家采访长江商学院战略学教授、战略研究副院长滕斌圣，滕斌圣教授详细解读了商务部这一表态的含义、背后的依据，以及以人工智能为代表的战略性新兴企业全球化发展或将面临的监管红线。
Q 长江EE：Manus出售给Meta的交易已经完成。商务部1月8日的表态对这一交易影响几何？
滕斌圣教授：虽然目前的表述是“评估调查”而非“正式调查”，但这一举动意味着这笔数亿美元的交易尚未最终“尘埃落定”。即便Meta已在合同层面完成了收购，但如果无法通过中国的技术出口审查，该交易在法律执行和技术转移上仍面临被叫停、处罚或重大调整的风险。
审查最可能导致的结果是延长批准时间或设定附加条件（例如限制中国研发技术的使用方式），但在极端情况下，有可能以此为由要求双方放弃交易。
Q 长江EE：2025年4月，受美国VC大笔投资引发美国监管方关注影响，Manus将中国境内团队转至新加坡。目前Manus既无团队在国内，也没有面向国内市场的实际产品，亦未在国内拥有专利。相关政府部门的监管依据是什么？企业跨境资本运作、经营过程中，需要注意哪些监管红线？
滕斌圣教授：商务部的介入释放了一个信号：仅通过调整公司架构（如开曼控股-新加坡运营）并不能自动豁免于原产国的监管，只要技术的“DNA”和人才根植于中国，监管边界就会延伸至海外。
具体法律依据如下——
实质审查：中国商务部审查的核心在于Manus的核心算法和智能体编排技术是否在中国的办公室（北京、武汉）研发。
法律红线：根据《技术进出口管理条例》，只要受管制技术是在中国境内开发的，将其转移至境外实体（即使是迁址）并出售给外国企业，就属于“技术出口”，必须事先获得出口许可证。
人员身份：中国《出口管制法》第12条规定了 “视同出口” (Deemed Export)的概念。这意味着中国公民（自然人）在任何地理位置向外国组织提供受管制的物项或技术，都受到中国法律管辖。
国籍羁束： 只要Manus的核心团队成员尚未放弃中国国籍，他们作为自然人就仍处于中国司法管辖之下，其掌握的知识产权转移需符合国内法规。
链路重报： 即使Manus此前已合规地将数据从中国搬到新加坡，但如果并购导致数据接收方从新加坡实体变为美国实体（Meta），这被视为形成了新的数据出境链路，需要重新履行安全评估或合规义务。
溯源审查：监管部门会调查其训练数据是否包含中国境内数据，以及这些数据在并购过程中是否被妥善处理。
人工智能被各国界定为战略性工业基础设施，而非普通软件产品。现在的AI监管边界已不再是受限于地理国境的“围墙里的花园”，而是“候鸟身上的GPS标签”，随着资产和人走。无论这家初创公司飞到哪里、在哪个巢穴（新加坡）居住，只要它最初被贴上了“中国研发”或“中国籍人才”的标签，其每一次重大的迁徙或“易主”，例如出售给美国企业Meta，都必须向标签的颁发者（监管机构）申报。
Q 长江EE：企业在进行全球化布局、技术转移或涉及到与海外市场进行资本运作（如收并购）时，在哪些环节容易触碰不同司法辖区的监管红线？
滕斌圣教授：
需注意以下几个方面——
| 技术“形成地”与出口管制环节
这是目前AI初创公司面临的最大风险点。即使企业已迁往海外，监管机构仍会根据技术最初的研发地来主张管辖权。
技术溯源： 如果核心算法、智能体编排技术是在中国境内（如北京、武汉）形成的，将其转移至境外实体或出售给外国企业，可能涉及《中国禁止出口限制出口技术目录》中的受限物项。
许可证红线：未经许可擅自将受限技术转移至境外，可能面临行政处罚、合同无效甚至刑事责任。
| 公司架构调整与“出海合规”认定环节
企业试图通过改变注册地（如迁址新加坡，即所谓的“Singapore washing”）来规避单一司法管辖。
穿透式监管： 监管机构（如中国商务部）正加强对“去中国化”路径的审查，评估迁址是否仅为便利交易的手段，而非单纯的业务扩张。
法律属性认定：仅仅通过在开曼群岛或新加坡设立主体，并不意味着能与原产国监管完全切割，监管机构会通过“技术穿透性”来主张权利。
| 数据主权与“出境链路”变更环节
数据出境并非一次性动作，并购会改变数据的最终流向，触发新的合规义务。
链路重报： 如果企业此前将数据从中国搬到新加坡已合规，但并购导致接收方变为美国实体（如Meta），这被视为形成了新的数据出境链路，需重新履行安全评估或备案手续。
训练数据审查： 监管部门会调查AI模型的训练数据是否包含境内敏感信息，以及并购中数据资产的处理是否合规。
| 跨国并购中的国家安全审查环节
由于AI被视为战略性资产，收购方的身份和被收购方的背景都会受到双重审视。
美国CFIUS审查：美国外国投资委员会（CFIUS）会对具有中资背景的技术进入美国核心生态保持高度警惕。
彻底切割要求：为通过美方审查，收购方可能强制要求被收购方完全清理中方所有权权益并停止在中国的一切服务。
|“视同出口”与人员身份管辖环节
国籍羁束： 根据中国《出口管制法》第12条，中国公民向外国主体提供受管制技术，无论其身在何处，均属于“视同出口”(Deemed Export)
人才受管辖：只要核心团队（如Manus的创始人肖弘、季逸超）未放弃中国国籍，他们所掌握的技术转移行为仍处于中国法律管辖之下。
