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王一江:以雇员股权计划取代MBO

王一江(哈佛大学博士、长江商学院教授、明尼苏达大学卡尔森管理学院教授)

摘自《新财富》

 

摘要:无论是MBO还是坚持以国有制为主体,都存在大量的分配不均,而且体制上的“顽疾”也必然令国有资产的蛋糕越做越小。而实施雇员股权计划(ESOP)则既可以解决MBO过程中“贱卖国有资产”等问题,又能在提高企业经营效益的同时达到原有股权被稀释的效果,应用这一方法推动国企改制,公平与效益都可以兼顾。

 

MBO的不良后果:分配不均、蛋糕变小

对国企采用MBO改制持批评观点的人,将关注点放在“贱卖国有资产”,也就是“国有资产流失”上。这无疑是一个严重的问题,但这还只是从再分配的角度、从公平性的角度来看MBO中存在的问题。从社会效益的角度来看,MBO也是非常不可取的—MBO不仅会造成分配的不公,也会造成社会效益的巨大损失。

所谓分配不公,是指蛋糕的分切不合理,是财富的转移问题。所谓效益问题,是指蛋糕本身在MBO的过程中会变小。蛋糕在MBO过程中变小,其原因有二:首先,国家要卖的,一般是经营状况不佳的企业。因此,为了能上MBO的名单,现有的经营者会蓄意将企业办坏。其次,被卖企业的价格,与其资产质量、盈利水平成正比,即企业的资产质量和盈利水平越高,其销售价格就越高。因此,企业现有的经营者想把收购价格压下来,在进入收购程序以前,就要把企业的资产质量和盈利水平先做下来,即把企业先办坏。这样做的结果是整个企业缺乏竞争力,利润下降,社会效益受损。

如果把MBO作为一种普遍的政策,就会鼓励大批的国企负责人,千军万马齐动员,把国企的效益搞下去。MBO给社会总效益带来的损失,虽然无法准确估量,但肯定是巨大的。现有经营者要把企业办坏,方法很多。比如说,可以收回来的债务故意不收回;可以降下去的产品成本故意不降下去;可以高价快速出售的产品故意低价滞后出售。

有没有办法通过对国企经营者更加有效的监督来制止这类做法呢?没有。因为经营者在处理这些问题时,有绝对的信息优势,又有合法的经营决策权。在采购、生产、销售、财务、人事等问题上,经营者使用正常合法的权利进行决策,他人很难干预。经营者脑子里怎么想、打什么小算盘、操作上做什么小动作,无法直接监督、跟踪和证明。因此,坚持MBO,社会在公平和效益两方面的损失是无法避免的。

有人会问,为什么MBO在西方行得通,在中国却不行?对这个问题,可以从私有产权、市场机制和法治环境三个方面来回答。

首先,西方市场经济中,绝大多数交易包括MBO,都是私人之间的买卖关系。当卖方也是惟利是图的“小人”时,他会与买方勾结,故意低价出售或对买方的弄虚作假视而不见吗?当然不会。在这些惟利是图的“小人”之间,无论资产是国有还是私有,流失的动机前提是没有的。

其次,从技术层面来看,在成熟的市场环境中,资产的估价也更加准确可靠。这是因为成熟市场经济中,价格机制更加发达。比如同类企业的产出、效率,都可以成为MBO企业的很好参照。同时,会计和审计体系也相对完善,减少了MBO过程中弄虚作假的空间。

最后,在西方,MBO过程中的欺骗行为,给作假者带来很大的法律追溯的风险。法律的权威减弱了购买方作假的动机。更重要的是,它也减弱了众多他人与购买者合谋作假的动机。

雇员股权计划可兼顾公平与效益

上世纪80年代在西方大企业中盛行的雇员股权计划(Employee Stock Ownership Plan, ESOP)通过股权激励员工,虽然不是所有制改造,但股权能达到激励的效果;同时,ESOP的实施会产生原有股权被稀释的效果。ESOP的这两个效果为我们提供了国企改革的新思路。用ESOP实现国企改制,其基本做法和特点如下:

1)在股权的分配和企业的效益之间建立起一种正相关的关系。只有把企业办好,个人才能获得股权。企业经营者和其它员工个人股权的获得与企业整体效益的提高挂钩,效益增加越快个人股权的增加也越快。与MBO相比,ESOP不是企业经营差甚至经营不下去时,对企业进行的一种处理,而是在企业经营越来越好时,对有关人员的一种回报和奖励。这一转变,使ESOP把MBO时的负激励,变成了正激励。通过ESOP实现产权转让的过程,是蛋糕做大的过程。

2)效益以一系列容易观察和度量的指标来衡量。比如,市场要看到产品销售的增加,企业要看到利润的增加,财政要看到税收的增加,国资委要看到国有净资产的增加,银行要看到贷款归还的增加,员工要看到收入的增加,社会要看到就业的增加。以这些(或其中一部分)相对公正客观、容易观察和度量的指标为依据,可以在相当程度上解决前面所说的信息不对称的问题,限制企业现有经营者的信息优势,使股权和效益之间的正相关关系,具有容易监督和可操作性强的特点。为了进一步限制企业经营者弄虚作假,还可将指标制定为多年(比如3-5年)的平均数,并将给予个人的股权分期(比如3-5年)发放。

3)股权分配不限于经理人,而是所有对企业的发展有贡献的人。参与ESOP的包括企业普通员工,使得整个企业上上下下都一心一意想把这个企业办好。这样做有利于效益的提高,也有利于改制过程中内部公平性问题的解决。同时,股权分配也不能搞平均主义,要与个人对企业发展的重要性和贡献大小成正比。坚持股权分配与贡献成正比,强调的不是分配结果的公平性,而是分配程序和方法的公平性。

4)实行ESOP改制的同时,可以实现国有资产增值,使国家代表的企业外部社会公众的利益得以兼顾。实行ESOP,原有的国有资产不需要出卖,可以不减少,给经理人和其它员工的股份可以都从新增资产里拿出来。比如,一个企业原有净资产1亿元,算100股,全部国有。净资产新增1亿元,总数达到2亿元时,可将企业的总股份扩大到200股,新增加的100股,50股(或更多)按预定计划分给企业经营者、员工和其它对企业发展有重大贡献者,50股归国家。净资产增加到3亿元时,再增发100股,其中60%归有关个人,40%归国家。净资产增加到4亿元时,70%归有关个人,30%归国家。净资产增加到5亿元,80%归个人,20%归国家。在这个随意的简单数字例子中:实行ESOP,国有资产从1亿变成1.5亿、1.9亿、2.2亿和2.4亿元,其价值随改制的过程增加。

5)改制是在企业效益提高的过程中,通过国有股的稀释逐步完成的。随着企业效益的提高、企业规模的扩大,越来越多的股权转让给了对企业有贡献的个人,国有资产在总量增加的同时,比重不断下降,国家作为所有者,其在企业中所占的比重越来越小,最终变得微不足道,国企的改制因而得以完成。

在上面所列5点中,1和2是ESOP的本质特征,3-5是派生特征,即在操作过程中,通过合理的技术安排,达到和实现的目标。ESOP具有这些良好的特征和理想、可操作和可实现目标,是符合公平和效益原则的改制方法,应该用它来取代MBO,也用它来克服那些因噎废食、坚持僵化的所有制形式的想法,推动国企改革。

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